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Registre des décisions de l'associé unique SASU

Le président d'une SASU n'est pas seul décisionnaire dans sa société : l'associé unique conserve un pouvoir de décision propre, distinct de la gestion quotidienne. Chaque fois qu'il exerce ce pouvoir dans les matières qui, dans une SAS classique, relèveraient de l'assemblée générale, la loi lui impose une obligation simple mais souvent négligée : consigner sa décision dans un registre dédié.

Ce registre des décisions de l'associé unique fait partie des obligations juridiques annuelles de la SASU. Son absence ou sa mauvaise tenue n'entraîne aucune amende automatique, mais elle expose les décisions prises à un risque réel : leur annulation à la demande d'un tiers intéressé.

Cet article explique ce que ce registre doit contenir, quelles décisions y figurer, et comment le tenir correctement pour qu'il produise pleinement ses effets juridiques.

Qu'est-ce que le registre des décisions de l'associé unique ?

Dans une SASU, l'associé unique concentre entre ses mains les pouvoirs qui, dans une SAS pluripersonnelle, sont partagés entre plusieurs associés réunis en assemblée. Il n'existe donc pas d'assemblée générale au sens propre : aucune convocation, aucune délibération collective, aucun vote à proprement parler. L'associé unique décide seul, selon les modalités qu'il détermine.

Cette absence d'assemblée ne le dispense pas de formaliser ses décisions. L'article L227-9 du Code de commerce impose que les décisions prises par l'associé unique dans les matières relevant normalement de la compétence de l'assemblée générale soient répertoriées dans un registre. Ce document remplit la même fonction que le registre des procès-verbaux d'assemblées générales dans une société pluripersonnelle : il constitue la trace officielle et datée des décisions structurantes prises au nom de la société.

Le registre des décisions ne consiste pas à simuler une réunion qui n'a pas eu lieu. Il s'agit d'un document dans lequel chaque décision est datée, rédigée de manière précise et signée par l'associé unique, sous une forme proche d'un procès-verbal classique, mais adaptée à la présence d'un décideur unique.

Cette obligation s'applique à toutes les SASU, sans exception liée à la taille de l'entreprise, à son chiffre d'affaires ou à son secteur d'activité.

Quelles décisions doivent y être consignées ?

Toutes les décisions prises par l'associé unique n'ont pas vocation à figurer dans le registre. La distinction repose sur la nature de la décision, et sur la question de savoir si elle relèverait, dans une SAS pluripersonnelle, de la compétence de l'assemblée générale des associés.

Les décisions à consigner obligatoirement

Doivent être inscrites au registre les décisions qui, dans une SAS classique, relèveraient de la compétence de l'assemblée générale. Cela concerne notamment l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, les modifications statutaires telles qu'un changement de dénomination sociale ou une modification de l'objet social, les opérations sur le capital social comme une augmentation, une réduction ou un amortissement, ainsi que la nomination ou la révocation d'un commissaire aux comptes lorsque la société en a désigné un. Le lieu d'implantation de la société mérite une attention particulière : chaque changement de domiciliation entraîne une modification statutaire qui doit être consignée au registre avant toute publicité légale.

Les décisions qui n'ont pas à y figurer

Les actes de gestion courante échappent à cette obligation. Signer un contrat commercial, embaucher un salarié ou choisir un fournisseur relève de la gestion quotidienne assurée par le président, et non des décisions propres à l'associé unique. Ces actes n'ont pas vocation à être consignés dans le registre, sauf lorsqu'ils impliquent une décision qui dépasse le cadre de la gestion courante : une convention conclue directement entre la société et l'associé unique, par exemple, doit faire l'objet d'une mention spécifique en raison du risque de conflit d'intérêts qu'elle soulève.

Comment tenir le registre concrètement ?

La forme du registre

Le registre peut être tenu sous deux formes. La première est un registre papier, coté et paraphé : bien que la loi ne l'impose pas explicitement, cette pratique reste recommandée pour garantir l'intégrité chronologique des décisions. La seconde est un registre dématérialisé, possible depuis le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019. Dans ce cas, chaque décision doit être signée au moyen d'une signature électronique avancée, sauf si les statuts de la société prévoient des modalités de signature électronique spécifiques.

Le contenu de chaque décision inscrite

Chaque décision consignée doit comporter la date de la décision, l'identité de l'associé unique, l'objet précis de la décision, ainsi que la signature de l'associé unique. En pratique, le document rédigé pour chaque décision ressemble à un procès-verbal d'assemblée générale, adapté à la présence d'un associé unique seul.

Où conserver le registre ?

Le registre doit être conservé au siège social de la SASU. Cette règle découle du droit de communication dont bénéficient certains tiers autorisés à consulter les décisions de la société, notamment en cas de contrôle ou de contestation.

Que risque-t-on en cas d'absence ou de mauvaise tenue ?

L'absence de registre ou une tenue incomplète n'entraîne pas d'amende automatique, contrairement à d'autres obligations comptables ou fiscales des SASU.

Le risque est différent, mais réel : une décision de l'associé unique qui n'a pas été correctement consignée dans le registre peut être annulée à la demande de tout intéressé. Cela peut concerner un créancier, un héritier de l'associé unique, ou toute autre personne ayant un intérêt légitime à contester la validité de la décision.

Concrètement, cela signifie qu'une augmentation de capital, un changement de siège social ou une approbation de comptes annuels non régulièrement inscrits au registre pourraient être remis en cause juridiquement, plusieurs mois ou années après les faits. Cette fragilité juridique constitue le véritable risque pour le dirigeant, bien plus que l'absence de sanction pécuniaire directe.