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Quorum et majorité en AG : règles par forme juridique

Un vote unanime lors d'une assemblée générale ne suffit pas toujours à valider une décision. Si le nombre d'associés ou d'actionnaires présents n'atteint pas le quorum requis, la délibération reste irrégulière, quel que soit le résultat obtenu au moment du vote.

Le quorum et la majorité obéissent à des règles propres à chaque forme juridique, et ces règles diffèrent également selon que l'assemblée est ordinaire ou extraordinaire. Une SARL, une SAS et une SA ne partagent ni les mêmes seuils, ni la même logique juridique.

Cet article détaille les règles de quorum et de majorité applicables en SARL, en SAS et en SASU, et en SA, ainsi que les conséquences d'une assemblée qui ne respecterait pas ces seuils.

Qu'est-ce que le quorum et la majorité en assemblée générale ?

Le quorum désigne le nombre minimal de parts sociales, d'actions ou de voix qui doivent être représentées à l'assemblée pour qu'elle puisse valablement délibérer. Il se vérifie au moment de l'ouverture de la séance, avant tout vote. Une assemblée qui ne réunit pas le quorum requis ne peut pas prendre de décision valable, même si les personnes présentes votent à l'unanimité.

La majorité désigne la proportion de voix nécessaire pour qu'une résolution soumise au vote soit adoptée. Elle se calcule après la vérification du quorum, parmi les votants ou parmi l'ensemble des parts et actions, selon la forme juridique concernée.

Ces deux notions restent indépendantes l'une de l'autre. Une assemblée peut réunir un quorum suffisant et rejeter malgré tout une résolution, faute de majorité. Elle peut aussi ne jamais parvenir au stade du vote parce que le quorum n'a pas été atteint dès l'ouverture. Cette distinction est déterminante : elle conditionne la validité même de la réunion, avant celle du résultat du vote.

Le quorum s'apprécie une fois que la convocation d'assemblée générale a été régulièrement effectuée. Une convocation irrégulière peut, à elle seule, justifier la contestation de l'ensemble de la réunion, indépendamment du quorum effectivement réuni.

Les règles varient également selon la nature de l'assemblée. Une assemblée générale ordinaire, qui statue sur des décisions courantes comme l'approbation des comptes, n'obéit pas aux mêmes seuils qu'une assemblée générale extraordinaire, appelée à modifier les statuts de la société.

Quorum et majorité en SARL

Assemblée générale ordinaire (décisions courantes)

La loi n'impose pas de quorum formel pour les décisions ordinaires d'une SARL, comme l'approbation des comptes annuels ou l'affectation du résultat. Le mécanisme retenu par le Code de commerce repose sur un système de majorité en deux temps.

Sur première consultation, la décision est adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales de la société, et non seulement plus de la moitié des parts présentes. Un associé absent qui détient une part significative du capital peut donc, par sa seule absence, faire échouer l'adoption d'une résolution.

Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde consultation est organisée, sauf clause contraire des statuts. Lors de celle-ci, la décision est adoptée à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre d'associés ayant pris part au vote.

Assemblée générale extraordinaire (modification des statuts)

La modification des statuts obéit à des règles plus strictes, comportant un véritable quorum. Sur première convocation, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés détiennent au moins un quart des parts sociales. Sur seconde convocation, ce seuil est abaissé à un cinquième des parts sociales.

Une fois ce quorum atteint, la décision de modification des statuts est adoptée à la majorité des associés représentant au moins deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés à l'assemblée, et non deux tiers du capital total de la société.

Certaines décisions échappent à ce régime et exigent l'unanimité des associés, quelle que soit la répartition du capital. C'est le cas de toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, ainsi que du changement de nationalité de la société.

Quorum et majorité en SAS et SASU

La SAS obéit à une logique radicalement différente de celle de la SARL ou de la SA. L'article L227-9 du Code de commerce laisse aux statuts une liberté quasi totale pour fixer les règles de quorum et de majorité applicables aux décisions collectives des associés, aussi bien pour les décisions ordinaires que pour les décisions extraordinaires.

Cette souplesse a une contrepartie : si les statuts ne prévoient aucune règle de quorum ou de majorité pour une décision donnée, aucun seuil légal supplétif ne vient combler ce vide, à l'exception des cas d'unanimité imposés par la loi. Rédiger des statuts précis sur ces points n'est donc pas une simple formalité, mais une condition de sécurité juridique pour la société.

La loi impose cependant que certaines décisions relèvent obligatoirement de la compétence collective des associés, quels que soient les statuts. Elle concerne notamment l'approbation des comptes annuels, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social, la fusion, la scission, la dissolution de la société, ainsi que la nomination des commissaires aux comptes lorsque leur désignation est obligatoire.

Une seule règle de majorité échappe à la liberté statutaire : toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés requiert leur accord unanime, en application du droit commun des sociétés. Les statuts ne peuvent pas y déroger, quelle que soit la forme retenue pour l'organisation des votes.

Le cas particulier de la SASU

Dans une SASU, l'associé unique concentre entre ses mains la totalité du capital et des droits de vote. Les notions de quorum et de majorité perdent donc leur utilité pratique : il n'y a ni réunion, ni vote au sens habituel du terme, puisqu'une seule personne décide.

Cette absence de formalisme collectif ne dispense pas l'associé unique de consigner ses décisions par écrit, dans les conditions prévues par la loi pour ce type de société.

Quorum et majorité en SA (société anonyme non cotée)

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire d'une société anonyme non cotée ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.

Sur seconde convocation, aucun quorum n'est exigé : l'assemblée peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées. La majorité requise pour l'adoption d'une résolution correspond à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Assemblée générale extraordinaire

La modification des statuts obéit à un régime renforcé. Sur première convocation, le quorum requis est d'un quart des actions ayant le droit de vote. Sur seconde convocation, ce seuil est abaissé à un cinquième des actions.

La décision est adoptée à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, contre une majorité simple pour les décisions ordinaires.

Certaines opérations exigent l'unanimité des actionnaires, indépendamment du quorum réuni. C'est le cas de toute décision augmentant les engagements des actionnaires, ainsi que de la transformation de la société en société en nom collectif, qui expose les associés à une responsabilité indéfinie sur les dettes sociales.

Tableau comparatif : quorum et majorité par forme juridique

Les seuils applicables se résument ainsi selon la forme juridique de la société et la nature de l'assemblée réunie.

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Quorum non atteint : quelles conséquences ?

Lorsque le quorum requis n'est pas réuni à l'ouverture de l'assemblée, celle-ci ne peut pas délibérer valablement. La séance est levée, et une nouvelle convocation doit être organisée, selon les modalités et les délais applicables à la forme juridique concernée.

Pour la SARL et pour la SA, la loi prévoit un quorum réduit, voire supprimé, lors de la seconde convocation, précisément pour éviter qu'une assemblée reste bloquée de façon durable face à l'absentéisme d'associés ou d'actionnaires.

Une décision adoptée malgré un quorum insuffisant, ou avec une majorité inférieure au seuil requis, est exposée à une action en nullité. Cette action peut être engagée par tout associé, actionnaire ou tiers intéressé, dans un délai de trois ans à compter du jour où la décision a été prise, en application de l'article L235-9 du Code de commerce.

Le calcul du quorum tient compte des associés ou actionnaires ayant voté à distance, dès lors que ce mode de participation est admis par la loi ou par les statuts. Le vote par correspondance et la procuration permettent ainsi d'atteindre plus facilement le seuil requis, sans que les personnes concernées soient physiquement présentes à la réunion.