Article

AG ordinaire vs AG extraordinaire : différences et règles

Toutes les décisions prises par les associés ou les actionnaires d'une société ne relèvent pas de la même assemblée. La loi distingue deux catégories : l'assemblée générale ordinaire (AGO), chargée des décisions courantes, et l'assemblée générale extraordinaire (AGE), réservée aux décisions qui modifient les statuts. Cette distinction n'est pas une simple question de vocabulaire.

Elle détermine quelles décisions peuvent être prises, selon quelles règles de quorum et de majorité, et avec quelles conséquences en cas de non-respect. Convoquer la mauvaise assemblée, ou appliquer la mauvaise majorité, expose la décision adoptée à un risque d'annulation.

Cet article explique ce qui distingue une AGO d'une AGE, quelles décisions relèvent de chacune, et comment les organiser correctement.

Ce qui distingue une AG ordinaire d'une AG extraordinaire

L'assemblée générale ordinaire est la réunion des associés ou des actionnaires chargée de statuer sur les décisions qui n'entraînent pas de modification des statuts de la société. Elle se tient obligatoirement au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture de l'exercice social. Cette échéance annuelle fait l'objet de règles précises, détaillées dans notre guide complet de l'assemblée générale annuelle.

L'assemblée générale extraordinaire, à l'inverse, est convoquée uniquement lorsqu'une décision suppose de modifier les statuts : changement de forme juridique, augmentation de capital, transfert de siège social, ou encore dissolution de la société. Aucune périodicité légale ne s'impose pour l'AGE : elle se réunit chaque fois qu'un besoin de modification statutaire se présente, et jamais autrement.

Cette distinction entre AGO et AGE structure le droit des sociétés anonymes (SA) et des sociétés à responsabilité limitée (SARL). Dans une société par actions simplifiée (SAS), les statuts organisent librement les modalités de décision collective, sous réserve de certaines décisions que la loi réserve obligatoirement aux associés, comme l'approbation des comptes annuels ou la fusion. La distinction AGO/AGE demeure néanmoins un repère pratique largement utilisé, même en SAS.

Les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire statue sur les décisions courantes de la vie sociale. Ces décisions ne modifient pas la structure juridique de la société, mais engagent son fonctionnement pour l'exercice écoulé ou à venir.

Relèvent classiquement de l'AGO : l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat (distribution de dividendes, mise en réserve ou report à nouveau), la nomination et la révocation des dirigeants dont la désignation appartient à l'assemblée, l'approbation des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou associés, ainsi que le quitus donné aux dirigeants pour leur gestion de l'exercice écoulé. La préparation de ces résolutions suit une logique propre, détaillée dans notre article sur l'ordre du jour d'une assemblée générale.

Les décisions relevant de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour toute décision qui modifie les statuts de la société. Cette compétence exclusive constitue une garantie pour les associés minoritaires : aucune modification structurelle ne peut leur être imposée sans le respect d'un formalisme et d'une majorité renforcés.

Relèvent de l'AGE : le changement de dénomination sociale, le transfert du siège social, la modification de l'objet social, les opérations sur le capital (augmentation, réduction ou amortissement), la transformation de la société en une autre forme juridique, la fusion ou la scission, la prorogation de la durée de la société, ainsi que la dissolution anticipée de la société.

Une décision qui figure dans cette liste ne peut jamais être valablement adoptée par une assemblée générale ordinaire, même à l'unanimité des voix présentes. Le vice de compétence entache la décision d'une irrégularité qui peut être invoquée ultérieurement par tout intéressé.

Quorum, majorité et périodicité : le comparatif

Les règles de quorum et de majorité applicables à chaque type d'assemblée varient selon la forme juridique de la société. Le tableau suivant présente les grandes lignes de cette distinction, à titre d'illustration pour la société anonyme. Les règles complètes, propres à chaque forme juridique, sont détaillées dans notre article consacré au quorum et à la majorité en assemblée générale.

Cette différence de majorité n'est pas anodine : elle traduit la volonté du législateur de rendre plus difficile toute modification substantielle de la société, par rapport à une décision de gestion courante.

Les formalités propres à l'assemblée générale extraordinaire

Une décision d'AGO n'entraîne, en principe, aucune formalité de publicité particulière au-delà de l'établissement du procès-verbal et, le cas échéant, du dépôt des comptes annuels au greffe. Une décision d'AGE, en revanche, modifie les statuts : elle déclenche des obligations supplémentaires.

La modification statutaire doit être constatée par un procès-verbal précis, dont les mentions obligatoires sont détaillées dans notre article sur le procès-verbal d'assemblée générale. Selon la nature de la modification, un avis doit également être publié dans un support d'annonces légales, et le registre du commerce et des sociétés (RCS) doit être mis à jour auprès du greffe compétent. Certaines décisions, comme une augmentation de capital par apport, peuvent en outre être soumises à un enregistrement auprès de l'administration fiscale.

Ces formalités complémentaires expliquent pourquoi une AGE demande généralement davantage de préparation qu'une AGO, tant sur le fond des résolutions que sur leur mise en œuvre après le vote.