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Assemblée générale annuelle : le guide complet
Toute société commerciale doit réunir ses associés ou ses actionnaires au moins une fois par an pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Cette réunion porte un nom précis : l'assemblée générale annuelle.
Elle ne doit pas être confondue avec les autres réunions d'associés. Son objet est déterminé par la loi, son délai de tenue est strictement encadré, et son absence expose le dirigeant à des conséquences juridiques réelles.
Cet article explique ce qu'est l'assemblée générale annuelle, quelles sociétés sont concernées, dans quel délai elle doit se tenir, quel doit être son contenu, et ce que risque un dirigeant qui ne la convoque pas.
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Qu'est-ce que l'assemblée générale annuelle ?
L'assemblée générale annuelle désigne la réunion obligatoire des associés ou des actionnaires, organisée chaque année, dont l'objet principal est d'approuver les comptes de l'exercice clos et de statuer sur l'affectation du résultat. Elle constitue le moment où les associés exercent collectivement leur droit de regard sur la gestion de la société.
Sur le plan juridique, cette réunion relève de l'assemblée générale ordinaire (AGO), catégorie distincte de l'assemblée générale extraordinaire (AGE), qui statue sur les modifications des statuts. L'AG annuelle se limite aux décisions relevant de la gestion ordinaire de la société, au premier rang desquelles figure l'approbation des comptes.
Le fondement légal de cette obligation varie selon la forme juridique de la société.
| Forme juridique | Fondement légal de l'obligation |
|---|---|
| SARL | Article L223-26 du Code de commerce |
| SA | Article L225-100 du Code de commerce |
| SAS | Liberté statutaire, dans le cadre de l'article L227-9 |
| Société civile | Article 1855 du Code civil et statuts |
Quelles sociétés doivent tenir une assemblée générale annuelle ?
Les SARL et les sociétés anonymes sont tenues, sans exception, de réunir leurs associés ou actionnaires chaque année pour approuver les comptes. Cette obligation s'impose quelle que soit la taille de la société ou son chiffre d'affaires.
La SAS bénéficie d'une plus grande liberté statutaire : le Code de commerce ne lui impose pas la forme d'une assemblée à proprement parler, mais les statuts doivent nécessairement organiser une consultation collective des associés pour l'approbation annuelle des comptes. En pratique, la quasi-totalité des statuts de SAS reprennent le formalisme de l'assemblée générale.
Les sociétés civiles, notamment les SCI, sont également concernées. L'article 1855 du Code civil impose que les associés soient consultés au moins une fois par an sur les comptes, selon les modalités prévues par les statuts.
Les sociétés unipersonnelles restent soumises à l'obligation d'approuver les comptes annuels dans le même délai, mais sans convocation ni réunion formelle : l'associé unique consigne sa décision par écrit, sans procès-verbal d'assemblée au sens strict.
Quel délai faut-il respecter pour la tenue de l'AG annuelle ?
La loi impose un délai unique, applicable à la plupart des formes de sociétés commerciales : l'assemblée générale annuelle doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice. Une société dont l'exercice se termine le 31 décembre 2027 doit ainsi tenir son assemblée générale annuelle au plus tard le 30 juin de l'année suivante.
Avant la tenue de l'assemblée elle-même, la société doit respecter un délai de convocation minimum, dont les règles varient selon la forme juridique. Ces modalités sont détaillées dans notre article consacré à la convocation d'assemblée générale.
Ce délai de six mois peut être prolongé, à titre exceptionnel, par une décision du président du tribunal de commerce statuant sur requête du dirigeant. Cette prolongation reste rare et suppose de justifier de circonstances particulières empêchant la tenue de l'assemblée dans les délais normaux.
Délai légal : six mois, sans report automatique
Le délai de six mois court à compter de la date de clôture de l'exercice, et non à compter de la date d'établissement des comptes par le dirigeant. Une société qui tarde à établir ses comptes ne bénéficie d'aucun report automatique de ce délai.
Quel est l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle ?
L'ordre du jour de l'AG annuelle comporte un socle de résolutions communes à la plupart des sociétés, auquel s'ajoutent, le cas échéant, des points spécifiques à la situation de l'exercice écoulé.
- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos
- Affectation du résultat, entre dividendes et réserves
- Quitus donné au dirigeant pour sa gestion
- Présentation du rapport de gestion, lorsqu'il est requis
- Approbation des conventions réglementées, si applicable
- Renouvellement des mandats sociaux arrivés à échéance
La préparation de ces résolutions conditionne la validité de l'assemblée. Notre article sur l'ordre du jour d'une AG détaille la manière de rédiger chaque résolution et les documents à joindre à la convocation.
Comment se déroule concrètement l'assemblée générale annuelle ?
La convocation des associés
La convocation doit être adressée à chaque associé ou actionnaire dans le respect du délai légal applicable à la forme juridique de la société, accompagnée de l'ordre du jour et des documents nécessaires à l'information des associés, comptes annuels compris.
La tenue de la réunion
La validité des délibérations dépend du respect des règles de quorum et de majorité propres à chaque forme juridique. Ces règles déterminent le nombre minimal d'associés présents ou représentés, ainsi que la majorité nécessaire pour adopter chaque résolution soumise au vote.
La rédaction du procès-verbal
Chaque décision prise en assemblée doit être consignée dans un procès-verbal, signé selon les modalités prévues par les statuts. Ce document constitue la preuve officielle des décisions adoptées et doit être conservé dans le registre dédié de la société.
Les formalités postérieures à l'assemblée
Une fois les comptes approuvés, la société dispose d'un délai d'un mois, porté à deux mois en cas de dépôt par voie électronique, pour déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt rend les comptes accessibles à tout tiers intéressé.
Checklist : les étapes clés d'une AG annuelle valide
Voici les six points à vérifier pour s'assurer que l'assemblée générale annuelle a été organisée et tenue conformément aux règles applicables.
- Convoquer les associés dans le respect du délai légal applicable
- Joindre à la convocation l'ordre du jour et les comptes annuels
- Vérifier le quorum requis avant l'ouverture de la séance
- Faire adopter chaque résolution à la majorité prévue par les statuts
- Rédiger et signer le procès-verbal de l'assemblée
- Déposer les comptes annuels au greffe dans le délai légal
Que risque-t-on en cas d'absence d'AG annuelle ?
L'absence de convocation de l'assemblée générale annuelle, ou le dépassement du délai de six mois, expose la société et son dirigeant à plusieurs types de conséquences.
Sur le plan civil, tout associé ou tout tiers intéressé peut demander en référé la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée à la place du dirigeant défaillant. Cette procédure permet de contraindre la société à régulariser sa situation, indépendamment de la volonté du dirigeant.
Sur le plan pénal, le défaut de soumission des comptes annuels à l'approbation de l'assemblée dans le délai légal constitue une infraction spécifique pour les gérants de SARL et les dirigeants de SA, punie d'une amende pouvant atteindre 9 000 €.
L'absence répétée d'assemblée générale annuelle peut également engager la responsabilité civile du dirigeant, notamment si elle a causé un préjudice à un associé ou à un tiers. Notre article consacré à l'AG annuelle non tenue détaille l'ensemble de ces risques et la manière de régulariser une situation déjà tardive.
FAQ : assemblée générale annuelle
Une SASU ou une EURL doit-elle organiser une assemblée générale annuelle ?
Oui, l'obligation d'approuver les comptes annuels dans les six mois suivant la clôture de l'exercice subsiste même en présence d'un associé unique. En l'absence de convocation et de réunion formelle, l'associé unique consigne simplement sa décision par écrit.
Peut-on tenir l'assemblée générale annuelle par visioconférence ?
Oui, sous réserve que les statuts l'autorisent. Les sociétés anonymes et les SAS peuvent recourir à des moyens de télécommunication permettant l'identification des participants, sous certaines conditions. La SARL reste soumise à des règles plus restrictives.
Le défaut d'approbation des comptes empêche-t-il leur dépôt au greffe ?
Oui. Le dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce suppose leur approbation préalable par l'assemblée. Sans cette approbation, aucun dépôt régulier n'est possible.
Que faire si le délai de six mois ne peut pas être respecté ?
Le dirigeant peut demander au président du tribunal de commerce, par voie de requête, une prolongation du délai. Cette prolongation reste exceptionnelle et doit être justifiée par des circonstances particulières.
Sources légales et réglementaires :
Article lié
Procès-verbal d'assemblée générale : mentions obligatoires et rédaction Chaque décision prise en assemblée générale doit être consignée dans un procès-verbal respectant des mentions obligatoires précises garantissant sa validité juridique.Article lié
Quorum et majorité en AG : règles par forme juridique Le quorum et la majorité requis pour valider une décision d'assemblée générale varient selon la forme juridique de la société.