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Assemblée générale ordinaire d'une SARL : formalités, délais et procès-verbal

L'assemblée générale ordinaire d'une SARL n'est pas une simple formalité administrative : c'est le moment où les associés statuent collectivement sur les comptes de l'exercice écoulé et décident de l'affectation du résultat. Le gérant qui néglige cette obligation annuelle expose la société à des sanctions et fragilise juridiquement les décisions prises.

Le Code de commerce encadre strictement le déroulement de cette assemblée : qui la convoque, dans quel délai, sous quelle forme, et comment consigner les décisions prises. Chaque étape obéit à des règles précises, dont le non-respect peut être invoqué par un associé mécontent pour contester une décision.

Cet article détaille les formalités de convocation, les délais à respecter, les règles de quorum et de majorité, ainsi que le contenu obligatoire du procès-verbal.

Qu'est-ce que l'assemblée générale ordinaire d'une SARL ?

L'assemblée générale ordinaire regroupe l'ensemble des associés d'une SARL au moins une fois par an, pour statuer sur les décisions qui relèvent de sa compétence exclusive. Elle se distingue de l'assemblée générale extraordinaire, réservée aux décisions qui modifient les statuts de la société.

Selon l'article L223-26 du Code de commerce, les associés doivent être réunis en assemblée dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social. Pour une SARL qui clôture son exercice au 31 décembre, l'assemblée doit donc se tenir au plus tard le 30 juin de l'année suivante.

Ce délai peut être prolongé, mais uniquement sur décision de justice. Le gérant qui anticipe un retard doit demander une prolongation au président du tribunal de commerce statuant sur requête, avant l'expiration du délai de six mois.

Cette obligation s'inscrit parmi les nombreuses échéances qui rythment la vie d'une SARL chaque année. Notre article sur les obligations juridiques annuelles d'une SARL recense l'ensemble de ces formalités récurrentes, au-delà de la seule assemblée générale.

Quelles décisions relèvent de sa compétence ?

L'assemblée générale ordinaire statue notamment sur l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat (versement de dividendes, mise en réserve, report à nouveau), le quitus donné au gérant pour sa gestion, l'approbation des conventions réglementées conclues entre la société et un gérant ou un associé, ainsi que le renouvellement ou le remplacement du commissaire aux comptes lorsque la société en a désigné un.

Comment convoquer l'assemblée générale ordinaire ?

Qui a le pouvoir de convoquer l'assemblée ?

La convocation relève en premier lieu du gérant. C'est lui qui, chaque année, doit prendre l'initiative de réunir les associés dans le délai légal.

À défaut d'action du gérant, le commissaire aux comptes, lorsque la société en a désigné un, peut procéder lui-même à la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social peuvent également demander la convocation d'une assemblée à tout moment, sur un ordre du jour qu'ils déterminent.

Si aucune de ces voies n'aboutit, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et d'en fixer l'ordre du jour, conformément à l'article L223-27 du Code de commerce.

Délai et forme de la convocation

La convocation doit être adressée à chaque associé au moins quinze jours avant la date de la réunion, par lettre recommandée, sauf si les statuts prévoient un autre mode de convocation, en application de l'article R223-20 du Code de commerce. Ce délai constitue un minimum légal : les statuts peuvent prévoir un délai plus long, mais jamais plus court.

La convocation mentionne l'ordre du jour de manière suffisamment précise pour que chaque associé sache sur quoi il sera amené à se prononcer. Un ordre du jour rédigé de façon trop vague ou incomplète peut être invoqué pour contester la validité de l'assemblée.

Documents à joindre à la convocation

Le gérant doit adresser aux associés, en même temps que la convocation, les comptes annuels de l'exercice (bilan, compte de résultat et annexe), le texte des résolutions proposées, ainsi que le rapport de gestion lorsque celui-ci doit être établi, dont l'obligation n'est pas systématique pour toutes les SARL, comme le détaille notre article sur le rapport de gestion en SARL.

Lorsque la société a désigné un commissaire aux comptes, son rapport sur les comptes annuels doit également être joint à la convocation. Les conditions dans lesquelles cette désignation devient obligatoire sont détaillées dans notre article sur le commissaire aux comptes en SARL.

Que se passe-t-il pendant l'assemblée ?

Le jour de l'assemblée, le gérant présente aux associés un point sur l'activité et les résultats de la société, qui complète le rapport de gestion écrit lorsque celui-ci existe. Les associés peuvent poser des questions sur la gestion sociale ; le gérant est tenu d'y répondre au cours de la réunion.

L'assemblée examine ensuite, résolution par résolution, les points inscrits à l'ordre du jour : approbation des comptes annuels, affectation du résultat, quitus de gestion accordé au gérant, et le cas échéant approbation des conventions réglementées. Chaque résolution est soumise au vote des associés avant de passer à la suivante.

Lorsque la société a désigné un commissaire aux comptes, celui-ci présente son rapport sur les comptes annuels et, le cas échéant, son rapport spécial sur les conventions réglementées, avant que l'assemblée ne se prononce.

Quorum et règles de majorité

Contrairement à la société anonyme, la SARL n'est soumise à aucune exigence de quorum pour la validité de son assemblée générale ordinaire, sauf disposition contraire des statuts. L'assemblée peut donc valablement délibérer même si une part réduite du capital social est représentée.

La règle de majorité, en revanche, est fixée par la loi. En première consultation, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, conformément à l'article L223-29 du Code de commerce.

Si cette majorité n'est pas atteinte, et sauf clause contraire des statuts, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois. Lors de cette seconde consultation, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre d'associés ayant pris part au vote.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel à sa participation au capital social, sauf clause statutaire contraire pour les décisions ordinaires.

Rédiger et conserver le procès-verbal

Le contenu obligatoire du procès-verbal

Chaque assemblée générale ordinaire doit faire l'objet d'un procès-verbal, quel que soit le nombre d'associés présents. Ce document constitue la preuve officielle des décisions prises et doit mentionner, conformément à l'article R223-24 du Code de commerce, les éléments suivants.

• La date et le lieu de la réunion
• Les noms des associés présents, représentés ou absents
• Le nombre de parts sociales détenues par chacun
• Les documents et rapports soumis à l'assemblée
• Un résumé des débats et échanges
• Le texte des résolutions et le résultat de chaque vote

Signature et registre des délibérations

Le procès-verbal est signé par le gérant. Il est ensuite consigné dans un registre des délibérations, qui doit être tenu au siège social de la société.

Ce registre peut être tenu sous forme papier, coté et paraphé, ou sous forme dématérialisée depuis le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019, à condition que chaque procès-verbal soit signé par une signature électronique répondant aux exigences réglementaires.

Le registre des délibérations doit être conservé pendant toute la durée de vie de la société. Il peut être consulté par tout associé, ainsi que, sur autorisation judiciaire, par certains tiers ayant un intérêt légitime à cette consultation.

Que risque-t-on en cas de non-respect des règles ?

Le fait, pour le gérant, de ne pas soumettre les comptes annuels à l'approbation des associés dans le délai de six mois constitue une infraction pénale. L'article L241-5 du Code de commerce punit ce manquement d'une amende de 9 000 €, sauf lorsque le délai a fait l'objet d'une prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce.

Sur le plan civil, une convocation irrégulière — délai non respecté, associé non convoqué, ordre du jour incomplet — peut justifier une demande d'annulation de l'assemblée par tout associé qui s'estime lésé, en application de l'article L235-1 du Code de commerce relatif à la nullité des actes et délibérations des sociétés. Cette nullité n'est toutefois pas automatique : elle doit être prononcée par un tribunal, saisi par un associé démontrant l'irrégularité commise.

L'absence de dépôt des comptes approuvés au greffe, une fois l'assemblée tenue, expose par ailleurs à des sanctions distinctes, détaillées dans notre article sur le dépôt des comptes annuels d'une SARL.