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Rapport de gestion en SARL : obligatoire ou facultatif ?

Le gérant d'une SARL doit-il rédiger un rapport de gestion à chaque clôture d'exercice ? La réponse dépend d'un seul critère : la taille de la société. Le Code de commerce impose cette obligation à toutes les SARL, mais il en dispense la grande majorité d'entre elles depuis une réforme entrée en vigueur en 2020.

Cette dispense concerne les petites entreprises au sens comptable du terme, une notion précise qui repose sur trois seuils financiers. Une SARL qui les respecte n'a plus à établir ce document, sauf si elle exerce une activité particulière visée par la loi.

Cet article détaille qui est concerné par l'obligation, ce que doit contenir le rapport de gestion lorsqu'il est requis, et les conséquences d'un manquement pour le gérant.

Qu'est-ce que le rapport de gestion ?

Le rapport de gestion est un document écrit établi par le gérant à la clôture de chaque exercice social. Il complète les comptes annuels — bilan, compte de résultat, annexe — en présentant une analyse de la marche de la société durant l'exercice écoulé et de ses perspectives.

Contrairement aux comptes annuels, qui traduisent la situation financière en chiffres, le rapport de gestion est rédigé en texte libre. Il replace ces chiffres dans leur contexte : décisions prises, événements marquants, difficultés rencontrées, projets en cours.

Ce document est prévu par l'article L232-1 du Code de commerce, qui impose au gérant de l'établir en même temps que l'inventaire et les comptes annuels, en vue de leur présentation lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes.

Le rapport de gestion est-il obligatoire pour toutes les SARL ?

Le principe posé par le Code de commerce est clair : toute SARL doit établir un rapport de gestion à la clôture de chaque exercice. Ce principe connaît toutefois une exception large, qui dispense la plupart des petites structures de cette obligation.

La dispense accordée aux petites entreprises

L'article L232-1 du Code de commerce dispense les petites entreprises, au sens de l'article L123-16 du même code, d'établir un rapport de gestion. Une SARL entre dans cette catégorie lorsqu'elle ne dépasse pas deux des trois seuils suivants à la clôture de l'exercice :

La quasi-totalité des SARL exploitées par des TPE et des PME se situe largement sous ces seuils. En pratique, l'obligation d'établir un rapport de gestion ne concerne donc qu'une minorité de sociétés.

Les exceptions à la dispense

Cette dispense ne s'applique pas à toutes les petites entreprises sans distinction. Certaines activités ou certains statuts l'excluent, même lorsque les seuils financiers ne sont pas dépassés. Sont notamment exclues de la dispense les sociétés dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé, les établissements de crédit et sociétés de financement, les entreprises d'assurance et de réassurance, ainsi que les sociétés dont l'activité consiste à gérer des titres de participations et des valeurs mobilières, communément appelées holdings.

Que doit contenir le rapport de gestion lorsqu'il est obligatoire ?

Lorsque la SARL n'est pas dispensée, le rapport de gestion doit respecter un contenu minimal fixé par l'article L232-1 du Code de commerce :

• La situation de la société durant l'exercice écoulé
• L'évolution prévisible de l'activité de la société
• Les événements importants survenus après la clôture
• Les activités menées en recherche et développement
• Le cas échéant, les prises de participation notables

Certaines SARL doivent compléter ce socle par des informations spécifiques : celles dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent mentionner les délais de paiement accordés à leurs fournisseurs et obtenus de leurs clients, conformément à l'article L441-14 du Code de commerce.

Comment le rapport de gestion est-il communiqué ?

Le rapport de gestion n'est pas un document public au même titre que les comptes annuels. L'article L232-23 du Code de commerce précise qu'il est tenu au siège social à la disposition de toute personne qui souhaite le consulter, mais qu'il n'est pas déposé au greffe du tribunal de commerce.

Cette règle surprend souvent les gérants, qui pensent devoir joindre le rapport de gestion au dossier de dépôt des comptes annuels. Seuls le bilan, le compte de résultat et l'annexe font l'objet de ce dépôt ; le rapport de gestion reste un document interne, consultable sur demande.

Le rapport de gestion doit néanmoins être transmis, avant l'assemblée générale, à chaque associé qui en fait la demande, ainsi qu'au commissaire aux comptes lorsque la société en a désigné un. Lorsque la SARL dispose d'un comité social et économique, celui-ci doit également être informé de son contenu en lien avec les comptes annuels.

Que risque le gérant en cas d'absence de rapport de gestion obligatoire ?

Lorsque la SARL n'est pas dispensée et que le gérant omet d'établir le rapport de gestion, l'article L241-5 du Code de commerce prévoit une amende de 9 000 €. Cette sanction pénale vise le gérant personnellement, et non la société.

Au-delà de cette amende, l'absence de rapport de gestion fragilise l'approbation des comptes annuels. Les associés peuvent refuser de donner quitus au gérant, c'est-à-dire refuser de reconnaître qu'il a correctement exercé sa mission durant l'exercice. Cette situation peut ensuite fonder une action en responsabilité contre le gérant, notamment si le manquement a masqué une information importante.

Ces risques ne concernent que les SARL soumises à l'obligation. Une SARL dispensée qui ne rédige pas de rapport de gestion n'encourt aucune sanction à ce titre.