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Commissaire aux comptes en SARL : quand est-il obligatoire ?

La désignation d'un commissaire aux comptes n'est pas systématique dans une SARL. Elle dépend de seuils précis fixés par le Code de commerce, ainsi que de certaines situations particulières, comme l'existence d'un lien de contrôle avec une autre société.

Un gérant qui ignore ces règles s'expose à un risque réel : l'absence de désignation d'un commissaire aux comptes alors qu'elle est obligatoire constitue une infraction, et les décisions prises lors de l'assemblée d'approbation des comptes restent juridiquement fragiles.

Cet article détaille les seuils déclenchant l'obligation, les cas de contrôle entre sociétés, les possibilités de nomination volontaire, et les conséquences d'un manquement.

Qu'est-ce qu'un commissaire aux comptes et quel est son rôle ?

Le commissaire aux comptes est un professionnel indépendant, inscrit sur la liste tenue par la Haute Autorité de l'audit, chargé de contrôler la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels d'une société. Sa mission est distincte de celle de l'expert-comptable, qui intervient dans la préparation et la tenue de la comptabilité.

Dans une SARL, le commissaire aux comptes certifie les comptes annuels établis par la gérance. Il vérifie également certaines opérations spécifiques, comme les conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés, et signale toute irrégularité constatée dans le cadre de sa mission.

Sa désignation peut résulter soit d'une obligation légale liée à la taille de la société, soit d'une décision volontaire des associés.

Quand la nomination d'un commissaire aux comptes devient-elle obligatoire ?

Depuis la réforme issue de la loi PACTE et du décret n° 2019-514 du 24 mai 2019, les seuils de désignation obligatoire d'un commissaire aux comptes sont harmonisés entre les différentes formes de sociétés commerciales, dont la SARL. L'article L223-35 du Code de commerce impose cette désignation dès que la société dépasse, à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants.

Le dépassement de deux de ces trois seuils, constaté à la clôture d'un seul exercice, suffit désormais à déclencher l'obligation. Contrairement à la règle applicable avant cette réforme, il n'est plus nécessaire de dépasser ces seuils pendant deux exercices consécutifs pour devenir tenu de nommer un commissaire aux comptes.

Quand l'obligation cesse-t-elle ?

La sortie de l'obligation obéit à une logique différente. Une SARL déjà dotée d'un commissaire aux comptes n'est dispensée de renouveler sa désignation au terme du mandat en cours que si elle est restée sous les seuils pendant les deux exercices précédant l'expiration de ce mandat. Cette asymétrie explique pourquoi certaines sociétés conservent un commissaire aux comptes plusieurs années après avoir franchi les seuils à la baisse.

Le cas particulier des sociétés liées par un lien de contrôle

L'article L223-35 du Code de commerce prévoit une obligation distincte, indépendante des seuils de bilan, de chiffre d'affaires et d'effectif. Une SARL qui contrôle une ou plusieurs sociétés, ou qui est elle-même contrôlée par une ou plusieurs sociétés au sens des II et III de l'article L233-16 du Code de commerce, est tenue de désigner un commissaire aux comptes.

Cette notion de contrôle recouvre notamment la détention directe ou indirecte d'une fraction des droits de vote donnant une majorité dans les assemblées, ou l'exercice d'une influence dominante en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires. Elle vise à empêcher qu'un groupe de sociétés échappe au contrôle d'un commissaire aux comptes en répartissant son activité entre plusieurs structures de taille individuellement modeste.

Cette situation se rencontre fréquemment lorsqu'une SARL détient des filiales, ou lorsqu'elle est elle-même filiale d'une société mère, dans le cadre plus large des obligations juridiques annuelles qui pèsent sur la société. Dans ces configurations, il est recommandé de vérifier la qualification du lien de contrôle au regard de l'article L233-16, car son analyse peut s'avérer complexe.

La nomination volontaire et la demande judiciaire des associés

En dehors de toute obligation légale, les associés d'une SARL peuvent décider, à tout moment, de nommer un commissaire aux comptes à titre volontaire. Cette décision relève de la compétence de l'assemblée générale des associés et peut être motivée par plusieurs raisons : rassurer un partenaire financier, préparer une levée de fonds, ou renforcer la crédibilité de la société auprès de ses partenaires commerciaux.

Le Code de commerce ouvre également une voie spécifique aux associés minoritaires. Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes, même si la société ne remplit aucune des conditions de désignation obligatoire. Cette faculté constitue un outil de protection pour les associés qui ne disposent pas de la majorité nécessaire pour l'obtenir en assemblée.

Durée du mandat et commissaire aux comptes suppléant

Le mandat du commissaire aux comptes titulaire est fixé à six exercices sociaux. Il ne peut être renouvelé qu'à l'issue de ce mandat, par une décision des associés réunis en assemblée générale ordinaire, notamment lors de celle appelée à statuer sur l'approbation des comptes annuels.

La désignation d'un commissaire aux comptes suppléant, chargé de remplacer le titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, n'est obligatoire que lorsque le commissaire titulaire est une personne physique. Elle ne s'impose pas lorsque le titulaire est une société de commissaires aux comptes.

Que risque une SARL qui ne désigne pas de commissaire aux comptes alors qu'il est obligatoire ?

L'absence de désignation d'un commissaire aux comptes, alors que la société y est légalement tenue, constitue une infraction pénale. L'article L820-4 du Code de commerce punit d'une amende de 30 000 € le fait, pour le gérant, de ne pas provoquer cette désignation.

Au-delà de la sanction pénale, tout intéressé, y compris un associé, un créancier ou le ministère public, peut demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes lorsque la société s'y est soustraite. Cette carence fragilise également la validité des décisions prises lors de l'assemblée d'approbation des comptes annuels, dès lors que le contrôle légal des comptes n'a pas été assuré.