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Registre des décisions d'une SCI

Dans une SCI, le gérant assure la gestion courante du patrimoine social, mais certaines décisions restent réservées aux associés réunis en assemblée ou consultés par écrit. Chaque fois qu'une telle décision est prise, elle doit être formalisée par un écrit conservé dans la durée : c'est l'objet du registre des décisions.

Ce registre n'est pas une simple formalité facultative. Il permet de prouver qu'une décision a bien été prise dans les conditions prévues par les statuts, et il conditionne souvent l'accomplissement de formalités ultérieures : modification au registre du commerce et des sociétés, vente d'un bien immobilier détenu par la société, ou justification vis-à-vis de l'administration fiscale.

Cet article détaille ce que ce registre doit contenir, quelles décisions y consigner et les conséquences d'une tenue négligée.

Qu'est-ce que le registre des décisions d'une SCI ?

La SCI (société civile immobilière) est régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil, applicables à toute société civile. Contrairement aux sociétés commerciales, la loi laisse une large place à la liberté statutaire pour organiser la prise de décision entre associés.

L'article 1852 du Code civil pose le principe suivant : les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises selon les modalités prévues par les statuts, ou, si les statuts sont silencieux, à l'unanimité des associés. L'article 1853 précise que ces décisions peuvent résulter d'une assemblée générale, d'une consultation écrite, ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Quelle que soit la modalité choisie, la décision doit être constatée par un procès-verbal. Le registre des décisions est le document dans lequel ces procès-verbaux sont conservés, dans l'ordre chronologique, afin de garder une trace opposable aux associés eux-mêmes et aux tiers intéressés.

Ce registre ne doit pas être confondu avec d'autres registres obligatoires de la SCI. Le registre des associés recense l'identité des associés et la répartition des parts sociales, tandis que le registre des décisions conserve les résolutions qu'ils adoptent collectivement.

La SCI doit également tenir un registre des bénéficiaires effectifs, dont l'objet est distinct puisqu'il identifie les personnes physiques qui contrôlent effectivement la société, indépendamment des décisions prises en assemblée.

Quelles décisions doivent figurer dans le registre ?

Toutes les décisions prises au sein d'une SCI n'ont pas vocation à être consignées dans le registre. Seules celles qui relèvent de la compétence des associés, et non de la gestion courante assurée par le gérant, doivent y figurer.

Les décisions relevant de la compétence des associés

Doivent être consignées dans le registre les décisions qui excèdent les pouvoirs de gestion du gérant. Cela concerne notamment l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, les modifications statutaires (changement de gérant lorsque les statuts l'exigent, transfert de siège social, modification de l'objet social ou de la durée de la société), les opérations sur le capital social, l'agrément de nouveaux associés en cas de cession de parts sociales, ainsi que la dissolution de la SCI.

Les décisions qui relèvent de la gestion courante

Les actes de gestion quotidienne, comme la signature d'un bail dans des conditions habituelles, le paiement des charges courantes ou l'entretien d'un immeuble, relèvent des pouvoirs du gérant. Ils n'ont pas à être consignés dans le registre des décisions, sauf si les statuts de la SCI soumettent expressément certains de ces actes à l'accord préalable des associés — ce qui est fréquent pour la vente d'un bien immobilier appartenant à la société, même lorsqu'elle s'inscrit dans une gestion normale.

Comment tenir le registre concrètement ?

La forme du registre

Le registre peut être tenu sous forme papier ou dématérialisée. En pratique, un registre papier coté et paraphé reste la solution la plus sûre pour garantir l'intégrité chronologique des décisions, notamment lorsque la SCI détient un patrimoine immobilier important ou compte plusieurs associés. Un registre tenu sous forme numérique est également possible, à condition que les procès-verbaux soient signés dans des conditions garantissant leur authenticité et leur conservation dans le temps.

Le contenu de chaque procès-verbal

Chaque décision consignée doit être accompagnée d'un procès-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion ou de la consultation, l'identité des associés présents ou représentés, les documents soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et le résultat de ce vote. Le procès-verbal est signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance désigné par l'assemblée.

Où conserver le registre ?

Le registre est conservé au siège social de la SCI. Chaque associé dispose d'un droit de communication sur les décisions passées, qui découle du droit d'information reconnu par l'article 1855 du Code civil : il peut consulter les documents sociaux et poser des questions écrites au gérant sur la gestion de la société.

Que risque-t-on en cas d'absence ou de mauvaise tenue ?

L'absence de registre ou un procès-verbal incomplet n'entraîne pas de sanction pécuniaire automatique. Le Code civil ne prévoit pas d'amende spécifique liée à ce défaut, contrairement à certaines obligations fiscales ou comptables des sociétés.

Le risque principal est différent : une décision non consignée régulièrement dans le registre est plus difficile à prouver en cas de désaccord entre associés, par exemple lors d'une contestation portant sur une cession de parts, une répartition de bénéfices ou une décision de vente d'un immeuble. Un procès-verbal manquant peut également bloquer une formalité auprès du greffe, celui-ci exigeant systématiquement une preuve écrite de la décision des associés pour enregistrer une modification statutaire.

Enfin, en cas de contrôle fiscal ou de litige entre associés, l'absence de registre correctement tenu peut affaiblir la position de la SCI, faute de preuve que les décisions ont été prises dans les conditions prévues par les statuts.