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Assemblée générale d'une SCI : formalités, délais et procès-verbal

Dans une SCI, le gérant assure la gestion courante, mais certaines décisions restent réservées aux associés réunis en assemblée générale. Approuver les comptes, modifier les statuts ou changer de gérant : ces décisions ne peuvent être prises qu'en respectant un formalisme précis, sous peine de fragiliser leur validité.

Contrairement à une SARL ou une SAS, la société civile immobilière bénéficie d'une grande liberté contractuelle : ce sont d'abord les statuts qui fixent les règles de convocation, de majorité et de tenue des assemblées. Le Code civil n'intervient qu'à titre supplétif, lorsque les statuts restent silencieux sur un point précis.

Cet article détaille les formalités de convocation, les règles de quorum et de majorité, le déroulement de l'assemblée et le contenu attendu du procès-verbal, en distinguant l'assemblée générale ordinaire de l'assemblée générale extraordinaire.

Qu'est-ce que l'assemblée générale d'une SCI ?

L'assemblée générale est la réunion au cours de laquelle les associés d'une SCI exercent collectivement le pouvoir de décision qui leur est réservé. Elle se distingue de la gestion courante, assurée seule par le gérant, qui couvre les actes nécessaires au fonctionnement quotidien de la société.

Deux catégories d'assemblées coexistent. L'assemblée générale ordinaire (AGO) traite des décisions récurrentes, au premier rang desquelles l'approbation annuelle des comptes. L'assemblée générale extraordinaire (AGE) intervient pour les décisions qui modifient les statuts : changement de siège social, d'objet, de dénomination, ou opération sur le capital.

La société civile immobilière est régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, qui laissent une large place à la liberté statutaire. L'article 1852 du Code civil précise que les décisions excédant les pouvoirs du gérant sont prises selon les modalités fixées par les statuts, ou, à défaut, à l'unanimité des associés.

Qui convoque l'assemblée générale et selon quel délai ?

La convocation de l'assemblée relève normalement du gérant. Les statuts précisent en général la fréquence des assemblées, le mode de convocation (lettre recommandée, remise en main propre, parfois courrier électronique si une clause l'autorise) et le délai à respecter avant la réunion.

Lorsque les statuts ne prévoient rien, les dispositions supplétives du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 s'appliquent. Elles imposent une convocation par lettre recommandée adressée à chaque associé, mentionnant l'ordre du jour, dans un délai minimal avant la date de la réunion.

Ce mécanisme supplétif ne s'applique que si les statuts restent silencieux. Il est donc indispensable de vérifier en priorité les statuts de la société avant toute organisation d'assemblée, car ils prévalent sur les règles fixées par défaut.

Quorum et majorité : quelles règles appliquer ?

Aucune règle légale n'impose de quorum minimal pour tenir valablement une assemblée générale de SCI, contrairement à ce qui existe dans une SARL ou une SAS. Les statuts peuvent toutefois instaurer un quorum, par exemple en exigeant la présence ou la représentation d'associés détenant une fraction minimale du capital social.

La majorité requise pour adopter une décision dépend également des statuts. En l'absence de clause statutaire, l'article 1852 du Code civil impose l'unanimité des associés pour toute décision excédant les pouvoirs du gérant. En pratique, la plupart des statuts de SCI prévoient des règles de majorité plus souples pour les décisions ordinaires, réservant l'unanimité aux décisions les plus lourdes comme la dissolution ou la cession de l'immeuble social.

Cette distinction entre AGO et AGE se traduit généralement par des seuils de majorité différents, résumés ci-dessous.

Comment se déroule l'assemblée générale ?

La réunion s'ouvre généralement par la vérification de la présence des associés ou de leurs mandataires, suivie de la présentation de l'ordre du jour préalablement communiqué lors de la convocation. Aucun sujet non inscrit à l'ordre du jour ne peut en principe être débattu, sauf si les statuts en disposent autrement.

Chaque résolution est présentée, discutée puis soumise au vote. Le résultat de chaque vote doit être établi distinctement, résolution par résolution, et non de manière globale, afin de permettre une traçabilité précise des décisions prises.

Un associé empêché peut se faire représenter par un mandataire, sauf clause contraire des statuts limitant cette possibilité aux autres associés ou à un nombre déterminé de pouvoirs par mandataire. La tenue d'une feuille de présence, bien que non obligatoire, reste une pratique recommandée pour matérialiser la composition de l'assemblée.

Que doit contenir le procès-verbal d'assemblée générale ?

Le procès-verbal est le document écrit qui retrace fidèlement les décisions prises lors de l'assemblée. Il constitue la preuve de la régularité des décisions et doit, à ce titre, être rédigé avec soin, même lorsque la SCI ne compte que deux ou trois associés.

Un procès-verbal complet mentionne la date et le lieu de la réunion, l'identité du gérant ou du président de séance, la liste des associés présents et représentés avec le nombre de parts sociales détenues par chacun, l'ordre du jour, le texte de chaque résolution et le résultat du vote correspondant.

Chaque procès-verbal doit ensuite être transcrit dans le registre des décisions de la SCI, conservé au siège social. Ce registre constitue la mémoire juridique de la société et peut être demandé en cas de contrôle ou de litige entre associés.

Le cas particulier de l'assemblée d'approbation des comptes

L'article 1856 du Code civil impose au gérant de rendre compte de sa gestion aux associés au moins une fois par an. L'inventaire et les comptes qu'il a établis doivent être tenus à leur disposition au siège social, ce qui suppose l'organisation d'une assemblée annuelle consacrée à leur approbation.

Le formalisme de cette assemblée diffère selon le régime fiscal de la SCI. Une SCI soumise à l'impôt sur les sociétés doit approuver ses comptes dans un délai de six mois suivant la clôture de l'exercice, à l'image des sociétés commerciales. Une SCI restée à l'impôt sur le revenu n'est pas soumise à ce délai précis, mais reste tenue à l'obligation annuelle de reddition de comptes prévue par le Code civil.

Le détail des documents à réunir et des étapes à suivre pour cette assemblée particulière est présenté dans notre article consacré à l'approbation des comptes d'une SCI.

Les différences d'obligations selon le régime fiscal retenu sont détaillées dans notre comparatif entre la SCI à l'IS et la SCI à l'IR.

Quelles formalités accomplir après l'assemblée ?

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire modifie une mention figurant sur l'extrait d'immatriculation de la SCI (siège social, gérant, objet, capital, dénomination), le gérant doit publier une annonce légale, puis déposer un dossier modificatif auprès du guichet unique afin de mettre à jour le registre du commerce et des sociétés.

Une simple assemblée d'approbation des comptes, qui ne modifie aucune mention statutaire, n'entraîne en revanche aucune formalité de publicité. Le procès-verbal est conservé au siège social et n'a pas à être déposé auprès du greffe, sauf lorsque la SCI est soumise à l'impôt sur les sociétés et doit déposer ses comptes annuels.

Ces formalités s'ajoutent aux autres obligations récurrentes de la société, récapitulées dans notre article sur les obligations juridiques annuelles d'une SCI.