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Registre des décisions d'une EURL

Dans une EURL, l'associé unique conserve un pouvoir de décision propre, distinct de la gestion quotidienne assurée par le gérant. Chaque fois qu'il exerce ce pouvoir sur une question relevant normalement de l'assemblée des associés, la loi lui impose une obligation précise : consigner sa décision dans un registre dédié.

Ce registre des décisions est une obligation légale prévue par le Code de commerce. Son absence n'entraîne aucune amende automatique, mais elle expose les décisions prises à un risque bien réel : leur annulation à la demande d'un tiers intéressé, parfois plusieurs années après les faits.

Cet article explique ce que ce registre doit contenir, quelles décisions y figurer, et comment le tenir conformément aux exigences légales.

Qu'est-ce que le registre des décisions d'une EURL ?

Une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une SARL constituée avec un seul associé. Cette particularité supprime toute assemblée générale au sens classique : il n'y a ni réunion, ni débat, ni vote collectif. L'associé unique décide seul sur les sujets qui, dans une SARL pluripersonnelle, relèveraient du vote des associés réunis en assemblée.

Cette absence de formalisme collectif ne dispense pas l'associé unique de formaliser ses décisions. Le Code de commerce impose que les décisions relevant de la compétence de l'assemblée soient répertoriées dans un registre, sous peine d'exposer ces décisions à une contestation ultérieure. Cette obligation figure à l'article R223-26 du Code de commerce, qui complète les dispositions de l'article L223-31 relatives à l'approbation annuelle des comptes par l'associé unique.

Le registre des décisions ne doit pas être confondu avec les statuts de la société, ni avec les documents de gestion tenus par le gérant. Il s'agit d'un document distinct, dans lequel chaque décision relevant du pouvoir de l'associé unique est datée, rédigée et signée, sous une forme proche d'un procès-verbal d'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.

Ce registre est obligatoire pour toutes les EURL, quelle que soit leur activité, leur taille ou leur régime fiscal. Il fait partie des obligations légales qui incombent à toute EURL dès son immatriculation, indépendamment de tout événement particulier survenu dans la vie de la société.

Quelles décisions doivent être consignées dans le registre ?

Toutes les décisions prises au sein de l'EURL ne relèvent pas du registre des décisions de l'associé unique. La distinction repose sur la nature de la décision et sur la personne qui la prend.

Les décisions relevant de la compétence de l'associé unique

Doivent figurer dans le registre les décisions qui, dans une SARL classique, relèveraient du vote de l'assemblée des associés. Cela concerne notamment l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, dans le délai légal de six mois à compter de la clôture de l'exercice, les modifications statutaires (changement de dénomination sociale, transfert de siège social, modification de l'objet social ou de la forme sociale), les opérations sur le capital social (augmentation, réduction, amortissement), la nomination ou la révocation du gérant lorsque celui-ci n'est pas l'associé unique lui-même, l'approbation des conventions conclues entre la société et le gérant lorsqu'elle est requise, ainsi que la dissolution de la société.

Les actes qui n'ont pas à y figurer

Les actes de gestion courante relèvent des pouvoirs du gérant et n'ont pas vocation à être consignés dans ce registre. Signer un contrat commercial, embaucher un salarié ou choisir un fournisseur constitue une décision de gestion, distincte des décisions patrimoniales et statutaires réservées à l'associé unique. Ces deux registres poursuivent d'ailleurs des finalités différentes : le registre des décisions retrace les choix relevant de la compétence de l'assemblée, tandis que le registre des bénéficiaires effectifs identifie la ou les personnes physiques qui détiennent ou contrôlent la société.

Comment tenir le registre concrètement ?

La forme du registre

Le registre peut être tenu sous deux formes. La première est un registre papier : bien que la cotation et le paraphe ne soient pas explicitement imposés par les textes, cette pratique reste recommandée pour garantir l'intégrité chronologique des décisions inscrites. La seconde est un registre dématérialisé, rendu possible par le décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019. Dans ce cas, chaque décision doit être signée au moyen d'une signature électronique avancée, sauf modalités spécifiques prévues par les statuts.

Le contenu de chaque décision inscrite

Chaque décision consignée doit comporter la date à laquelle elle a été prise, l'identité de l'associé unique, l'objet précis de la décision, ainsi que sa signature. En pratique, le document rédigé pour chaque décision reprend la forme d'un procès-verbal d'assemblée générale, adapté à la présence d'un associé unique agissant seul. Pour l'approbation des comptes annuels, ce document accompagne les autres pièces exigées lors de l'approbation des comptes de l'EURL.

Où conserver le registre ?

Le registre doit être conservé au siège social de l'EURL. Cette exigence découle du droit de communication dont bénéficient les personnes autorisées à consulter les décisions de la société, notamment en cas de contrôle ou de contestation.

Que risque-t-on en cas d'absence ou d'irrégularité ?

L'absence de registre ou une tenue incomplète n'entraîne pas d'amende automatique, contrairement à d'autres obligations comptables ou fiscales de l'EURL.

Le risque est différent, mais réel : une décision de l'associé unique qui n'a pas été correctement consignée peut être annulée à la demande de tout intéressé. Cela peut concerner un créancier, un héritier de l'associé unique, un futur acquéreur lors d'une cession de parts, ou toute autre personne ayant un intérêt légitime à contester la validité de la décision.

Concrètement, une augmentation de capital, un changement de gérant ou une approbation de comptes non régulièrement inscrits au registre pourraient être remis en cause juridiquement, parfois plusieurs années après les faits. Cette fragilité se révèle souvent au moment le plus délicat : lors d'un contrôle, d'une cession de l'entreprise, ou dès la première année d'exercice de l'EURL, période durant laquelle les décisions fondatrices doivent être correctement formalisées.