Article

Capital social d'une EURL : montant et libération

Créer une EURL ne suppose pas de réunir un capital minimum. L'associé unique fixe librement le montant de ce capital dans les statuts de la société, ce montant pouvant se limiter à un euro symbolique. Cette liberté ne dispense toutefois pas de respecter des règles précises sur la nature des apports et sur leur libération.

La libération du capital social désigne le versement effectif des sommes promises, ou la mise à disposition des biens apportés. Selon la nature de l'apport — numéraire, nature ou industrie — les règles applicables diffèrent sensiblement, tout comme les conséquences d'un manquement.

Cet article détaille comment déterminer le montant du capital social d'une EURL, quelles formes d'apports sont possibles, et comment procéder à leur libération dans le respect du Code de commerce.

Qu'est-ce que le capital social d'une EURL ?

Le capital social est le montant total des apports que l'associé unique effectue au profit de la société lors de sa création, en contrepartie de l'attribution de parts sociales. Ce montant figure obligatoirement dans les statuts, aux côtés du nombre de parts émises et de leur valeur nominale. Les règles de rédaction relatives à ce point sont précisées dans les statuts d'EURL, dont le capital social constitue une mention obligatoire.

Le capital social ne doit pas être confondu avec les fonds propres de la société. Le capital social correspond à un montant fixé une fois pour toutes dans les statuts, sauf modification ultérieure décidée par l'associé unique. Les fonds propres, en revanche, évoluent avec les résultats de l'entreprise : ils intègrent le capital social, mais aussi les réserves et le report à nouveau accumulés au fil des exercices.

Le capital social remplit également une fonction de garantie, limitée, pour les créanciers de la société. La responsabilité de l'associé unique est en principe cantonnée au montant de ses apports, ce qui distingue l'EURL de l'entreprise individuelle. Pour les partenaires commerciaux et les établissements bancaires, le montant du capital reste néanmoins un indicateur de solidité financière, consulté avant tout engagement.

Quel montant fixer pour le capital social ?

Depuis la loi du 1er août 2003 pour l'initiative économique, aucun capital minimum n'est imposé pour créer une EURL. L'article L223-2 du Code de commerce laisse ce montant entièrement libre : l'associé unique peut fixer un capital social d'un euro symbolique, comme il peut retenir un montant beaucoup plus élevé.

Ce choix mérite toutefois d'être réfléchi. Un capital trop faible peut compliquer l'accès au crédit bancaire ou inquiéter des fournisseurs et clients professionnels, qui consultent souvent cette information avant de s'engager avec une nouvelle société. Le montant retenu fait ainsi partie des décisions qui influencent le coût total de création d'une EURL, notamment lorsque des apports en nature nécessitent l'intervention d'un commissaire aux apports.

Les statuts peuvent également prévoir une clause de capital variable. Cette option permet de faire évoluer le capital social entre un plancher et un plafond définis à l'avance, sans avoir à modifier les statuts ni à publier une nouvelle annonce légale à chaque variation du montant.

Quels apports composent le capital social ?

Le capital social d'une EURL se compose des apports réalisés par l'associé unique. Trois catégories d'apports existent, chacune obéissant à des règles distinctes de valorisation et de libération.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire correspondent à des sommes d'argent versées par l'associé unique en contrepartie de parts sociales. Ils constituent la forme d'apport la plus courante lors de la création d'une EURL, en particulier lorsque l'activité ne nécessite pas d'apporter des biens matériels dès le départ.

Les apports en nature

Les apports en nature consistent à mettre à disposition de la société un bien autre qu'une somme d'argent : matériel professionnel, véhicule, fonds de commerce, brevet ou tout autre actif utile à l'activité. Leur valeur doit être évaluée avec soin, car elle est mentionnée dans les statuts et engage la responsabilité de l'associé unique en cas de surévaluation.

Un commissaire aux apports doit en principe intervenir pour vérifier la valeur de chaque apport en nature. L'associé unique peut toutefois se dispenser de cette évaluation lorsque deux conditions sont réunies : aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et la valeur totale des apports en nature non soumis à évaluation ne dépasse pas la moitié du capital social. Cette dispense doit être formalisée par une décision de l'associé unique, mentionnée dans les statuts.

Les apports en industrie

Depuis la loi PACTE de 2019, l'associé unique d'une EURL peut également apporter son industrie, c'est-à-dire ses connaissances techniques, son savoir-faire ou ses services. Cet apport ne contribue pas au montant du capital social, mais il ouvre droit à des parts sociales particulières, qui donnent à leur titulaire une part des bénéfices et un droit de vote, sans jamais pouvoir être cédées à un tiers.

Comment libérer le capital social d'une EURL ?

Libérer le capital social signifie verser effectivement les sommes promises ou transférer les biens apportés. Souscrire une part sociale et la libérer sont deux opérations distinctes : la souscription engage l'associé unique, la libération exécute cet engagement.

La libération des apports en numéraire

Pour les apports en numéraire, la loi autorise une libération partielle lors de la création de l'EURL. L'article L223-7 du Code de commerce impose de libérer au moins un cinquième de la valeur nominale des parts sociales au moment de la souscription. Le solde doit être versé dans un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société, en une ou plusieurs fois.

L'appel du solde relève des pouvoirs du gérant de l'EURL, qui détermine le calendrier des versements restant à effectuer, dans la limite du délai légal de cinq ans.

La libération des apports en nature

Les apports en nature suivent une règle différente : ils doivent être intégralement libérés dès la constitution de la société. Aucun mécanisme de libération différée n'existe pour ce type d'apport, puisque le bien apporté est transféré à la société en une seule fois, dès la signature des statuts.

Comment déposer les fonds correspondant aux apports ?

Les sommes correspondant aux apports en numéraire libérés doivent être déposées avant la signature des statuts définitifs, ou au plus tard avant le dépôt du dossier d'immatriculation. Ce dépôt peut être effectué auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations.

L'organisme dépositaire bloque les fonds jusqu'à la délivrance d'un certificat de dépôt, document indispensable pour finaliser l'immatriculation de l'EURL auprès du guichet unique. Les fonds sont ensuite débloqués dès la présentation de l'extrait Kbis, ce qui permet au gérant d'affecter ces sommes au fonctionnement courant de la société.

Cette étape s'inscrit dans la chronologie plus large de la création d'une EURL, entre la rédaction des statuts et le dépôt du dossier d'immatriculation.