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Registre des bénéficiaires effectifs d'une SARL

Toute SARL immatriculée au registre du commerce et des sociétés doit déclarer l'identité de son ou ses bénéficiaires effectifs. Cette déclaration alimente un registre national, distinct des statuts et du registre interne des associés, destiné à identifier les personnes physiques qui contrôlent réellement la société.

Le bénéficiaire effectif n'est pas systématiquement le gérant. Il s'agit de la ou des personnes physiques qui détiennent effectivement le pouvoir, directement ou indirectement, y compris lorsque leur nom n'apparaît nulle part dans les statuts ni dans les extraits publics de la société.

Cet article explique qui doit être déclaré comme bénéficiaire effectif d'une SARL, comment effectuer et mettre à jour cette déclaration, qui peut consulter le registre, et quelles sanctions s'appliquent en cas d'omission.

Qu'est-ce que le registre des bénéficiaires effectifs ?

Le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est un registre national tenu par les greffes des tribunaux de commerce, dans lequel figure l'identité des personnes physiques qui contrôlent réellement chaque société immatriculée au registre du commerce et des sociétés. Il a été instauré par l'ordonnance n° 2016-1635 du 1er décembre 2016, qui transpose en droit français les exigences européennes de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Chaque SARL doit déposer un document appelé « document relatif au bénéficiaire effectif » (DBE), qui vient compléter le dossier d'immatriculation ou de modification de la société. Ce document est distinct des statuts, du registre des parts sociales et de tout autre registre interne : il est déposé auprès du greffe et intégré au registre national des bénéficiaires effectifs.

L'obligation concerne toutes les sociétés commerciales, y compris les SARL et les EURL, quelle que soit leur taille, leur secteur d'activité ou leur chiffre d'affaires. Aucune exemption n'existe en fonction de la taille de l'entreprise.

Qui est le bénéficiaire effectif d'une SARL ?

L'article R561-1 du Code monétaire et financier définit le bénéficiaire effectif comme la ou les personnes physiques qui remplissent l'un des deux critères suivants.

• Détenir, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital social ou des droits de vote de la SARL
• Exercer, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de gestion ou sur l'assemblée des associés

Le seuil de 25 % s'apprécie en tenant compte des participations directes, mais aussi des participations indirectes détenues par l'intermédiaire d'une autre société. Une personne physique qui détient 30 % du capital d'une société elle-même associée à hauteur de 90 % de la SARL est ainsi regardée comme détenant indirectement 27 % de la SARL.

Le pouvoir de contrôle « exercé par tout autre moyen » peut résulter d'un pacte d'associés, d'une convention de vote ou de tout accord conférant à une personne une influence déterminante sur les décisions de la société, indépendamment de sa participation directe au capital.

Comment déclarer le bénéficiaire effectif d'une SARL ?

La déclaration du bénéficiaire effectif s'effectue par le dépôt du document relatif au bénéficiaire effectif (DBE) auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, via le guichet unique géré par l'INPI.

Pour une SARL nouvellement créée, le DBE est déposé au moment de la demande d'immatriculation, en même temps que les statuts et les autres pièces du dossier. Aucune démarche distincte n'est nécessaire à ce stade : le formulaire de création intègre les rubriques consacrées au bénéficiaire effectif.

Le document doit comporter, pour chaque bénéficiaire effectif : son nom, son prénom, sa date et son lieu de naissance, sa nationalité, son adresse personnelle, ainsi que les modalités du contrôle qu'il exerce sur la société, exprimées en pourcentage de détention ou décrites lorsqu'il s'agit d'un pouvoir de contrôle par un autre moyen.

Quand et comment mettre à jour la déclaration ?

L'identité du bénéficiaire effectif n'est pas figée dans le temps. Une cession de parts sociales, l'entrée d'un nouvel associé ou la modification d'un pacte d'associés peuvent changer l'identité de la ou des personnes physiques répondant aux critères légaux.

Dans ce cas, la société doit déposer un DBE modificatif dans les 30 jours suivant l'événement à l'origine du changement. Ce délai court à compter de la date de l'acte ou du fait générateur, et non à compter de sa découverte par le gérant.

Ce dépôt s'effectue selon les mêmes modalités que la déclaration initiale, via le guichet unique. Il s'inscrit parmi les obligations juridiques que la société doit suivre tout au long de l'année, au même titre que la tenue des assemblées ou l'approbation des comptes.

Qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs ?

L'accès au registre des bénéficiaires effectifs a été profondément modifié par le décret n° 2024-152 du 28 février 2024, pris en application d'une décision de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022. Cette décision a jugé que l'accès public et illimité aux informations sur les bénéficiaires effectifs portait une atteinte disproportionnée au droit au respect de la vie privée.

Depuis cette réforme, la consultation du registre n'est plus ouverte librement à toute personne. Elle est réservée aux autorités compétentes (administration fiscale, autorités judiciaires, Tracfin, autorités de contrôle), aux professionnels soumis aux obligations de lutte contre le blanchiment dans le cadre de leurs diligences de vigilance (notaires, avocats, experts-comptables, établissements bancaires), et à toute personne justifiant d'un intérêt légitime lié à la prévention du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme.

Quelles sanctions en cas de non-déclaration ?

L'absence de dépôt du DBE, un dépôt incomplet ou la transmission d'informations inexactes exposent la société et son dirigeant à deux types de conséquences distinctes.

Le président du tribunal de commerce peut, à la demande du ministère public ou de toute personne intéressée, enjoindre à la société de procéder à la régularisation, le cas échéant sous astreinte. Cette procédure est prévue par l'article L561-49 du Code monétaire et financier.

Sur le plan pénal, l'article L574-5 du même code punit le défaut de déclaration, l'absence de mise à jour ou la déclaration d'informations inexactes de 6 mois d'emprisonnement et de 7 500 € d'amende pour une personne physique. Lorsque l'infraction est imputée à la société elle-même, l'amende encourue peut atteindre 37 500 €, conformément aux règles de multiplication applicables aux personnes morales.