Article

Commissaire aux comptes : seuils de désignation obligatoire

Une société n'est pas systématiquement tenue de désigner un commissaire aux comptes. Cette obligation ne s'impose qu'à partir du moment où l'entreprise franchit certains seuils légaux, appréciés selon trois critères : le total du bilan, le chiffre d'affaires hors taxes et le nombre moyen de salariés.

Depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, ces seuils ont été relevés et harmonisés pour la plupart des formes de sociétés commerciales. De nombreuses entreprises auparavant soumises à cette obligation, notamment les sociétés anonymes, en sont désormais dispensées tant qu'elles restent sous les nouveaux seuils.

Cet article détaille les seuils applicables selon la forme juridique de la société, les situations où la désignation reste obligatoire indépendamment de la taille, ainsi que les risques encourus en l'absence de commissaire aux comptes lorsque celui-ci est requis.

Qu'est-ce qu'un commissaire aux comptes et quand doit-on en désigner un ?

Le commissaire aux comptes est un professionnel indépendant chargé, par la loi, de certifier que les comptes annuels d'une société donnent une image fidèle de son patrimoine, de sa situation financière et de son résultat. Sa mission diffère de celle de l'expert-comptable : ce dernier accompagne l'entreprise dans la tenue de sa comptabilité, tandis que le commissaire aux comptes exerce un contrôle externe et indépendant sur les comptes déjà établis.

Cette certification s'inscrit dans le cadre plus large des obligations comptables des sociétés, qui varient selon la taille et la forme juridique de l'entreprise. La désignation d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire que dans trois grandes situations : lorsque la société dépasse certains seuils de taille, lorsqu'elle appartient à un groupe dont les seuils combinés sont dépassés, ou lorsqu'elle relève d'un statut ou d'un secteur imposant systématiquement cette obligation.

En dehors de ces cas, la nomination d'un commissaire aux comptes reste possible, mais elle relève alors d'un choix volontaire de la société ou d'une demande des associés minoritaires.

Les seuils de désignation obligatoire depuis la loi PACTE

La loi PACTE a harmonisé les seuils de désignation pour la plupart des sociétés commerciales : SARL, SAS, SASU, SNC, SCS et SA. Trois critères sont retenus, appréciés à la clôture de l'exercice.

Le principe : deux seuils sur trois

La désignation d'un commissaire aux comptes devient obligatoire dès que la société dépasse deux de ces trois seuils à la clôture d'un exercice. Le bilan comptable permet de vérifier le premier critère, tandis que le chiffre d'affaires et l'effectif se lisent respectivement dans le compte de résultat et dans les données sociales de l'entreprise.

Ce qui change pour les sociétés anonymes

Avant la loi PACTE, toute société anonyme devait obligatoirement désigner un commissaire aux comptes, quelle que soit sa taille. Depuis le 27 mai 2019, les SA suivent le même régime que les SARL et les SAS : seules celles qui dépassent deux des trois seuils communs restent soumises à cette obligation, sauf situation particulière décrite plus loin.

Les cas de désignation obligatoire indépendants de la taille

Certaines situations imposent la désignation d'un commissaire aux comptes quelle que soit la taille de la société.

Les sociétés cotées et celles faisant appel public à l'épargne

Les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé doivent désigner un commissaire aux comptes en toutes circonstances. Ces sociétés sont même tenues, selon l'article L.823-2 du Code de commerce, de nommer au moins deux commissaires aux comptes distincts pour certifier leurs comptes.

Les sociétés tenues d'établir des comptes consolidés

Toute personne morale soumise à l'obligation d'établir des comptes consolidés doit désigner au moins un commissaire aux comptes, indépendamment de sa taille propre. Cette obligation vise à garantir la fiabilité des comptes agrégés d'un groupe de sociétés.

Les secteurs réglementés

Les établissements de crédit, les sociétés de financement, les entreprises d'assurance et certaines mutuelles sont soumis à une obligation de commissariat aux comptes propre à leur réglementation sectorielle, sans lien avec les seuils de taille présentés plus haut.

La demande des associés minoritaires

Même en l'absence d'obligation légale liée à la taille, un ou plusieurs associés peuvent demander en justice la désignation d'un commissaire aux comptes. Dans une SARL, cette demande est ouverte aux associés représentant au moins un tiers du capital social. Dans une SAS, ce seuil est fixé à 10 % du capital.

Comment désigner le commissaire aux comptes ?

L'obligation de désignation naît dès que les seuils sont dépassés à la clôture de l'exercice. La société doit alors procéder à la nomination du commissaire aux comptes, généralement lors de l'assemblée générale qui statue sur les comptes de cet exercice ou de l'exercice suivant.

La désignation relève d'une décision des associés ou des actionnaires, prise à la majorité requise pour les décisions ordinaires selon les statuts de la société. Le professionnel choisi doit obligatoirement figurer sur la liste tenue par la Haute autorité de l'audit, et doit vérifier au préalable qu'il ne se trouve dans aucune situation d'incompatibilité avec la société qu'il contrôlera.

Une fois désigné, le commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six exercices, conformément à l'article L.823-3 du Code de commerce. La nomination doit être portée à la connaissance des tiers par une mention au registre du commerce et des sociétés.

Lorsque la société repasse sous les seuils pendant deux exercices consécutifs, elle n'est plus tenue de renouveler la désignation à l'expiration du mandat en cours, qui doit néanmoins être mené jusqu'à son terme.

Que risque-t-on en l'absence de commissaire aux comptes obligatoire ?

Ne pas désigner de commissaire aux comptes lorsque la loi l'impose expose la société et ses dirigeants à deux types de conséquences distinctes.

Sur le plan civil, l'article L.820-3-1 du Code de commerce prévoit la nullité de toute délibération prise en l'absence de désignation régulière d'un commissaire aux comptes lorsque celle-ci était obligatoire. Une approbation des comptes annuels intervenue dans ces conditions peut ainsi être contestée et annulée par un tiers intéressé, parfois plusieurs mois après les faits.

Sur le plan pénal, l'article L.820-4 du Code de commerce sanctionne le dirigeant qui ne provoque pas la désignation du commissaire aux comptes ou qui ne le convoque pas aux assemblées, d'une peine pouvant atteindre deux ans d'emprisonnement et 30 000 € d'amende.