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CGV entre professionnels : mentions obligatoires

Un client professionnel demande la communication de vos conditions générales de vente avant de valider une commande ? Cette demande n'a rien d'anecdotique : en droit commercial français, la communication des CGV entre professionnels répond à une obligation légale précise, fixée par le Code de commerce.

Contrairement aux conditions générales de vente destinées aux consommateurs, les CGV entre professionnels ne font pas l'objet d'une liste exhaustive de mentions dans un texte unique. Le Code de commerce impose toutefois un contenu minimal, sous peine de sanction administrative en cas de manquement.

Cet article détaille les mentions que la loi impose, celles qui relèvent des règles applicables aux délais de paiement, et les conséquences d'une communication incomplète ou absente.

Qu'est-ce que les CGV entre professionnels ?

Les conditions générales de vente (CGV) fixent le cadre contractuel dans lequel un vendeur ou un prestataire propose ses produits ou services à sa clientèle. Entre professionnels, elles couvrent notamment les modalités de commande, de livraison, de paiement et de garantie applicables à la relation commerciale.

Le Code de commerce précise que les conditions générales de vente constituent le socle de la négociation commerciale entre les parties. Cette formule signifie que les CGV du vendeur servent de point de départ à toute discussion commerciale, avant l'établissement, le cas échéant, de conditions particulières négociées avec un client déterminé.

Les CGV entre professionnels se distinguent des CGU d'un site internet, qui régissent l'utilisation d'une plateforme numérique et non la vente de produits ou de prestations. Elles se distinguent également des CGV destinées aux consommateurs, soumises au Code de la consommation, dont les mentions obligatoires diffèrent sensiblement.

Cette obligation s'inscrit parmi les obligations légales essentielles des contrats commerciaux applicables aux relations entre professionnels.

L'obligation de communication des CGV

L'article L441-1 du Code de commerce impose à tout producteur, prestataire de services, grossiste ou importateur de communiquer son barème de prix et ses conditions générales de vente à tout acheteur de produits ou demandeur de prestations de services qui en fait la demande pour les besoins d'une activité professionnelle.

Cette obligation ne s'applique qu'aux demandes formulées par un acheteur agissant à titre professionnel. Un consommateur ne peut pas s'appuyer sur ce texte pour exiger la communication de conditions générales destinées aux professionnels.

La loi n'impose pas de délai précis pour cette communication, mais elle doit intervenir dans un délai raisonnable au regard de la demande formulée. Elle peut se faire par écrit ou par tout moyen constituant un support durable, ce qui inclut la transmission par voie électronique.

En pratique, cette obligation suppose que l'entreprise dispose de CGV rédigées et tenues à jour, prêtes à être communiquées dès qu'un client professionnel en formule la demande.

Les mentions obligatoires prévues par la loi

Le contenu minimal des CGV entre professionnels est fixé par l'article L441-1 du Code de commerce. Quatre catégories de mentions doivent y figurer.

Les conditions de vente

Cette mention regroupe les modalités générales applicables à la transaction : délais et modalités de livraison, conditions de retour, garanties consenties et, le cas échéant, la clause de réserve de propriété, qui conditionne le transfert de propriété du bien vendu au paiement intégral du prix.

Le barème des prix unitaires

Le vendeur doit indiquer le tarif applicable à chaque produit ou prestation, avant toute remise ou négociation. Ce barème constitue la référence de base à partir de laquelle les réductions de prix sont ensuite calculées.

Les réductions de prix

Les CGV précisent les remises, rabais, ristournes et escomptes accordés, ainsi que les conditions dans lesquelles ils s'appliquent, par exemple selon le volume de commande, la fidélité du client ou un paiement anticipé.

Les conditions de règlement

Cette mention couvre les modalités de paiement acceptées et le délai de paiement convenu entre les parties, ainsi que les conséquences applicables en cas de retard, détaillées dans la section suivante.

Les mentions relatives aux délais de paiement et aux pénalités

Les conditions de règlement mentionnées dans les CGV doivent respecter les règles fixées par l'article L441-6 du Code de commerce, qui encadre les délais de paiement entre professionnels.

Les CGV doivent également préciser le taux des pénalités de retard applicables en cas de paiement après l'échéance convenue. À défaut de taux contractuel mentionné, ce taux ne peut être inférieur à trois fois le taux d'intérêt légal.

Une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, fixée à 40 €, est due de plein droit au créancier en cas de retard de paiement, en complément des pénalités de retard. Cette indemnité doit être mentionnée dans les CGV et rappelée sur les factures, conformément aux obligations de facturation prévues à l'article L441-3 du Code de commerce.

La possibilité de différencier les CGV selon les catégories de clients

L'article L441-1 du Code de commerce autorise un vendeur à établir des conditions générales de vente différentes selon les catégories d'acheteurs de produits ou de demandeurs de prestations de services. Un fournisseur peut ainsi prévoir un barème distinct pour ses revendeurs et pour ses utilisateurs finaux, par exemple.

Cette différenciation doit reposer sur des critères objectifs, propres à chaque catégorie de clientèle. Elle ne peut pas servir à instaurer une discrimination entre des acheteurs placés dans une situation comparable, ce qui exposerait l'entreprise à un risque de pratique commerciale prohibée.

Les CGV constituent la base de la négociation commerciale, mais elles peuvent être complétées par des conditions particulières négociées avec un client déterminé, notamment dans le cadre d'un contrat de prestation de services. Ces conditions particulières prévalent alors sur les CGV pour la relation commerciale concernée, dans les limites fixées par la loi en matière de délais de paiement et de transparence tarifaire.

Les sanctions en cas de non-conformité

Le non-respect de l'obligation de communication des CGV, ou la communication de conditions générales ne comportant pas les mentions obligatoires, est sanctionné par une amende administrative. Son montant, prévu par l'article L441-1 du Code de commerce, ne peut excéder 15 000 € pour une personne physique et 75 000 € pour une personne morale.

Cette amende est prononcée par l'autorité administrative chargée de la concurrence et de la consommation, à l'issue d'une procédure contradictoire. Elle sanctionne le manquement à l'obligation de communication elle-même, indépendamment de tout préjudice subi par le client professionnel à l'origine de la demande.

Le non-respect des règles relatives aux délais de paiement, ou l'absence de mention des pénalités de retard applicables, relève d'un régime de sanction distinct, également prévu par le Code de commerce. Sa mise en œuvre dépend de la nature précise du manquement constaté.