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Boni de liquidation : calcul et imposition

Lorsqu'un liquidateur termine ses opérations, il compare deux montants : la valeur des biens qui restent après paiement de toutes les dettes, et le montant que les associés avaient initialement apporté à la société. Si le premier montant dépasse le second, cet excédent porte un nom précis : le boni de liquidation.

Ce surplus n'est pas neutre fiscalement. Contrairement au remboursement des apports, qui restitue simplement aux associés ce qu'ils ont investi, le boni constitue un revenu imposable, soumis à des règles proches de celles applicables aux dividendes.

Cet article détaille la méthode de calcul du boni de liquidation, sa répartition entre les associés, et son régime d'imposition selon la forme juridique de la société et la qualité de chaque associé.

Qu'est-ce que le boni de liquidation ?

À l'issue de ses opérations, le liquidateur réalise l'ensemble des actifs de la société : il vend le stock, encaisse les créances restantes, cède les immobilisations. Il règle ensuite tout le passif exigible : fournisseurs, organismes sociaux, administration fiscale et frais propres à la liquidation. Ce qui subsiste après ces opérations constitue l'actif net de liquidation.

Cette opération s'inscrit dans le cadre plus large de la dissolution et de la liquidation d'une société, qui comporte plusieurs étapes strictement encadrées par la loi et se conclut par cette comparaison finale entre l'actif net et les apports des associés.

L'actif net de liquidation est comparé au montant total des apports effectués par les associés : capital social versé lors de la constitution ou d'augmentations de capital ultérieures, et primes d'émission non déjà remboursées. Lorsque l'actif net excède ce montant, la différence constitue le boni de liquidation. Dans le cas inverse, la société dégage un déficit dont le mali de liquidation obéit à un traitement comptable et fiscal distinct.

Comment calculer le boni de liquidation ?

Le calcul repose sur une formule simple dans son principe : boni de liquidation = actif net de liquidation − montant des apports (capital social et primes non remboursées). L'actif net de liquidation lui-même résulte de la différence entre le produit de la réalisation des actifs et le montant du passif payé, frais de liquidation et impôts compris.

Ces opérations de réalisation de l'actif et de règlement du passif s'effectuent dans le cadre de la liquidation amiable, dont le liquidateur rend compte à travers un compte définitif de liquidation soumis à l'approbation des associés.

Dans cet exemple, la société dégage un actif net de liquidation de 50 000 €. Après remboursement du capital social de 20 000 € aux associés, le boni de liquidation s'élève à 30 000 €, montant qui sera ensuite réparti entre eux et soumis à imposition.

Comment le boni est-il réparti entre les associés ?

Le boni est réparti entre les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital social, c'est-à-dire en fonction du nombre de parts sociales ou d'actions détenues, sauf clause statutaire contraire. Certaines sociétés prévoient en effet des catégories de titres ou des actions de préférence ouvrant droit à une répartition différenciée du boni.

Chaque associé perçoit donc deux composantes distinctes : le remboursement de son apport initial, qui n'est pas imposable puisqu'il correspond à une simple restitution de capital, et sa quote-part du boni, dont le régime fiscal est détaillé plus bas.

Cette répartition n'intervient qu'après approbation, par les associés réunis en assemblée, du compte définitif de liquidation et du projet de répartition établi par le liquidateur. Cette approbation est formalisée dans un procès-verbal.

L'imposition au niveau de la société avant répartition

Avant que le boni ne puisse être déterminé, la société doit elle-même s'acquitter de ses obligations fiscales. La cessation d'activité entraîne l'imposition immédiate des résultats non encore taxés : bénéfices d'exploitation en cours, provisions devenues sans objet, et plus-values réalisées lors de la cession des actifs pendant la liquidation. Cette imposition, généralement due dans les 60 jours suivant la cessation, s'effectue au taux normal de l'impôt sur les sociétés, soit 15 % jusqu'à 42 500 € de bénéfice pour les PME qui y sont éligibles, puis 25 % au-delà.

Ces impôts figurent au passif payé avant tout calcul du boni. L'actif net de liquidation, et donc le boni qui en découle, s'entend nécessairement net de cette imposition finale de la société.

Imposition du boni chez les associés

Le régime fiscal du boni dépend à la fois de la forme fiscale de la société liquidée et de la qualité de chaque associé.

Associés personnes physiques

Le boni perçu par un associé personne physique dans une société soumise à l'impôt sur les sociétés est imposé selon le régime des revenus de capitaux mobiliers, exactement comme un dividende exceptionnel. Un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % est en principe opéré par le liquidateur au moment du versement, à titre d'acompte d'impôt sur le revenu. S'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, ce qui porte le taux global à 30 % dans le cadre du prélèvement forfaitaire unique.

L'associé peut opter, lors du dépôt de sa déclaration de revenus, pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Le boni bénéficie alors de l'abattement de 40 % applicable aux dividendes, mais les prélèvements sociaux de 17,2 % restent dus dans tous les cas, quel que soit le mode d'imposition retenu.

Associés personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés

Lorsque l'associé est lui-même une société soumise à l'impôt sur les sociétés, le boni perçu constitue un produit financier imposable au taux normal de l'IS. Si cette société détient au moins 5 % du capital de la société liquidée depuis au moins deux ans et a opté pour le régime des sociétés mères et filiales, le boni peut être exonéré à hauteur de 95 %, seule une quote-part de frais et charges de 5 % restant imposable.

Cas des sociétés soumises à l'impôt sur le revenu

Les sociétés qui n'ont jamais opté pour l'impôt sur les sociétés suivent une logique différente. Leurs bénéfices sont imposés chaque année directement au nom des associés, qu'ils soient distribués ou non. Le boni de liquidation correspond alors, pour l'essentiel, à des sommes déjà taxées : sa répartition ne déclenche pas de nouvelle imposition au titre des revenus de capitaux mobiliers. Seules les plus-values éventuellement réalisées lors de la cession des actifs pendant la liquidation restent imposables, selon le régime des plus-values professionnelles applicable à l'activité exercée.

Le droit de partage : une taxe spécifique à la répartition du boni

Le droit de partage est une taxe d'enregistrement due lorsque des biens sont partagés entre plusieurs copropriétaires, cohéritiers ou coassociés, conformément à l'article 746 du Code général des impôts. La répartition des actifs restants entre plusieurs associés à l'issue d'une liquidation constitue une opération de partage au sens fiscal.

Ce droit s'élève à 2,5 % et s'applique sur l'actif net partagé, c'est-à-dire sur l'ensemble des sommes revenant aux associés après paiement du passif, remboursement des apports et boni de liquidation confondus. Il est déclaré et acquitté par le liquidateur, en principe dans le délai d'un mois suivant l'acte constatant le partage.

Le cas des sociétés unipersonnelles (EURL, SASU)

Dans une EURL ou une SASU dont l'associé unique est une seule personne, la liquidation aboutit à l'attribution de la totalité de l'actif net à cette unique personne. Aucun partage entre plusieurs personnes n'a lieu, si bien que le droit de partage de 2,5 % ne s'applique pas dans cette configuration.

Cette absence de partage ne modifie en revanche pas le régime d'imposition du boni lui-même : les règles décrites plus haut, selon que la société est soumise à l'IS ou à l'IR, s'appliquent à l'identique à l'associé unique.

Lorsque l'associé unique est lui-même une personne morale, une autre voie existe en amont de la dissolution classique : la transmission universelle de patrimoine, qui emporte des conséquences fiscales distinctes de celles d'une liquidation suivie d'un boni.